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SEC最近提出的股东提案规则修正案可能会进一步影响与温室气体排放相关的股东提案

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SEC最近提出的股东提案规则修正案可能会进一步影响与温室气体排放相关的股东提案

美国证券交易委员会(SEC)已提议对规则14a-8进行修订,修订了上市公司代理声明中排除股东建议的13条现有依据中的3条,并可能缩小公司根据该规则排除股东建议的能力. 这些修订建议于7月13日发布, 2022, 遵循SEC在2021年11月发布的指导意见,该指导意见缩小了公司根据普通业务例外规则排除股东提议的能力.

虽然这些修正案将产生更广泛的影响, 这些变化可能对股东有关环境事项的提案产生重大影响, 特别是考虑到 证券交易委员会目前的努力 加强温室气体排放报告要求.

Background

1934年证券交易法第14a-8条, 修订的, 提供一种方法,使股东可以在公司的代理材料中包括建议,以供公司的年度股东大会审议. 规则14a-8还规定了公司在请求保证(“不行动豁免”)时可能依赖的依据,如果公司将根据规则14a-8提交的股东提案从其代理材料中排除,则SEC工作人员将不会建议采取强制行动.

最近提议的修正案

SEC提出的修正案有三件事:

第一个, 拟议的修正案明确规定,如果公司已实施股东建议的“基本内容”,股东建议可被排除在外. 目前, 根据规则14 8(我)(10), 公司可以排除公司已经“实质性执行”的股东提案.“通过提议的修正案, 工作人员可能会遵从股东对提案“基本要素”的评估.

第二个, 修正案规定,如果股东提案涉及相同的主题,并以相同的方式谋求相同的目标,则股东提案与另一股东提案“实质重复”. 目前, 根据规则14 8(我)(11), 工作人员查看新提案是否与先前提交的提案具有相同的“主要焦点”. 通过这项修正案, 除非提案寻求的是完全相同的东西, 两者都不能被排除为重复的.

第三, 修正案规定,股东提案如与向同一公司先前股东大会提交的提案重复,则构成“再提交”. 目前, 根据规则14 8(我)(12), 如果一项提案涉及与先前失败的提案“基本相同的主题”,则该提案可排除在外. 根据建议的修订, 只有“基本上重复”先前失败提案的提案才可排除在外.

这三种修订都可能进一步限制公司将股东提案排除在其代理声明之外的能力.

前指导 

提议的修正案遵循了SEC此前发布的关于普通业务例外排除的指导方针, 是什么允许公司排除与公司“普通业务运营”有关的提案.“以前, 根据规则14 8(我)(7), 如果股东的提案似乎没有提出对公司有重大意义的政策问题,或者提案似乎对公司进行微观管理,过于深入地调查复杂的问题,而股东对这些问题无法做出明智的判断,那么SEC允许公司有很大的回旋余地来排除股东的提案.

2021年11月,美国证券交易委员会公司财务部门在第1号员工法律公报中发布的指导意见. 14L (SLB 14L)的规定表明SEC对该规则的做法发生了变化. 在SLB 14 l, 工作人员将根据普通业务例外情况审查不采取行动救济的请求,着眼于提案所提出的问题的广泛社会影响,而不是某一政策问题对某一特定公司的重要性. 除了, 该SLB通过显著缩小其适用性,在很大程度上扭转了员工先前对微观管理论点的看法.

作为一个例子, 在最近SEC给康菲石油公司的一封信中, 该公司的一项提案要求该公司设定与公司业务和产品的温室气体排放相关的目标,但员工拒绝了该提案的不作为豁免. 证券交易委员会认定, 尽管提案要求公司设定减排目标, 它没有规定具体的方法,因此不属于微观管理.

这个例子特别相关,SEC也是如此 最近提议 制定了温室气体排放目标或目标的公司必须公开披露其第三范围排放(公司价值链上游和下游的排放), 即使这些排放来自私营企业.

结论

对第14a-8条的拟议修正案,加上先前关于解释“一般业务例外”规则的指导,可以提高对环境主题的更多认识和宣传, 包括温室气体排放, 可能会迫使股东更频繁地就这些问题进行投票. 也有可能这些修正案, 加上SLB 14L制导, 这会让公司更难拒绝股东要求公司设定温室气体排放目标的提议吗, 哪些可能触发第3范围排放的公开报告要求.

普•罗科皮手机彩票网随时准备就联邦和加州环境和气候相关问题以及SEC相关披露要求提供指导. 手机彩票网站的环境与能源实践小组和资本市场与证券实践小组的手机彩票网团队随时准备提供帮助.


约翰在诉讼中代表多个行业的公共和私人客户, 许可和合规咨询. 他主要研究环境法, 复杂的诉讼, 水权与水质, 土地使用和房地产. 约翰给他的客户带来了行业经验, 此前曾担任孟山都公司和Ash Grove水泥公司的内部顾问.
Matt专注于合规咨询, 允许工作, 以及一系列行业的诉讼, 包括废物处理, 65号提案事项, 《, 和CEQA义务. 他的法律实践包括与危险废物控制法合规相关的工作, 超级基金诉讼, 房地产允许, 房地产及短期租赁条例诉讼, 铁路监管和合规工作, 以及涉嫌违反65号提案的和解谈判.

Christopher专注于公司和证券法,代表上市和私营公司处理证券法合规的所有方面, 启动形成, 以及包括注册发行在内的一系列融资, 管道和风险融资. 他曾代表硅谷和圣地亚哥的多家科技初创公司, 也是普•罗科皮资本市场和证券业务的联合负责人.

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